公司注銷后,股東能以自己名義索要“陳年舊債”嗎?九江中院:原告資格適格,債務未超訴訟時效,應予支持

原創2023-07-12 08:52·中國法院網官方賬號

近日,江西省九江市中級人民法院審結了一起買賣合同糾紛案,依法判決被告呂某支付某建材公司原股東黃某、楊某貨款本金及利息79萬余元。

2012年1月,黃某、楊某等三人成立某建材公司,呂某于2013年分批向該建材公司購買鋼材,支付部分款項后,尚欠貨款本金64萬余元及相應利息。2015年3月,呂某向某建材公司法定代表人黃某出具欠條,載明欠款金額和月利率,并承諾2015年歸還本息。經楊某多次催要后,呂某于2018年支付了18萬元利息。2020年3月,該建材公司辦理了公司注銷手續,但相關欠款呂某一直未歸還。

2022年9月,黃某、楊某以個人名義向九江市潯陽區人民法院提起訴訟,要求呂某支付貨款及利息。

呂某辯稱,依據合同的相對性,主張權利的主體只能是某建材公司,黃某、楊某提起訴訟沒有事實和法律依據,主體不適格。另外,在未經公司其他股東同意的情況下,黃某擅自將欠公司的貨款轉變為其個人債權,這也嚴重損害了公司及公司其他股東的權益,雙方之間的欠條違反上述規定,出具的欠條應屬無效。呂某還稱,案涉債權超過訴訟時效,黃某、楊某喪失勝訴權,故呂某無須支付欠款。

潯陽區法院審理后認為,呂某向某建材公司購買鋼材屬實。呂某向黃某出具的欠條明確約定,于2015年歸還本息,該筆債務履行屆滿時間為2015年12月31日,黃某、楊某于2022年6月提起訴訟,已超過要求呂某承擔還款責任的訴訟時效,故駁回其訴訟請求。

黃某、楊某不服,上訴至九江中院。九江中院經審理查明,某建材公司于2012年1月成立,黃某占股40%,宛某、楊某分別占股30%,黃某擔任公司法定代表人及執行董事,楊某為公司總經理,宛某為監事。呂某向某建材公司購買鋼材以及欠款事項均屬實。2019年12月,某建材公司股東會議決議后正式解散,由股東成立清算組并進行債權人公告,于2020年3月辦理公司注銷手續。2019年4月至2020年1月期間,楊某多次向呂某發送短信或撥打電話催要貨款。另外,在該案二審時,雙方當事人確認,呂某在2018年左右向上訴人歸還款項18萬元。

九江中院審理后認為,黃某、楊某作為某建材公司股東,對公司存續期間的對外債權,在公司注銷后可以自己的名義提起訴訟。而審理查明的事實也表明,黃某、楊某提起訴訟時并未超出訴訟時效。最終,九江中院撤銷原判,依法改判呂某向黃某、楊某支付貨款及相應利息79萬余元。目前該判決已經生效。

■法官說法■

根據法律規定,公司解散后,股東應當對公司進行清算,清算完畢并辦理注銷登記后,公司歸于消滅。經合法清算后的公司剩余財產,應當歸屬于全體股東,依法進行分配后歸股東所有。因此,黃某、楊某作為某建材公司股東,在公司注銷后發現公司對外尚有債權,可以以自己的名義提起訴訟。

本案為民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,應適用當時的法律、司法解釋的規定。根據當事人的陳述和經審查確認的證據,可以認定呂某于2015年3月13日出具的欠條中包含貨款及逾期利息,欠條載明2015年歸還本息。因此,訴訟時效應從2016年1月1日起,按《中華人民共和國民法通則》規定計算為兩年,又因《中華人民共和國民法總則》施行之日,即2017年10月1日該訴訟時效尚未滿兩年,民法總則施行后,應適用民法總則關于三年訴訟時效的規定,即訴訟時效屆滿之日為2018年12月31日。呂某于2018年左右向上訴人歸還部分款項后,雙方未能明確具體還款時間,訴訟時效可視為從2018年1月1日起因義務人同意履行義務而中斷。黃某、楊某在2019年至2020年期間多次向呂某主張權利,故本案一審提起訴訟時未超出訴訟時效。

來源:中國法院網

記者:胡佳佳

通訊員:熊濤 丁再孿

編輯:江萍

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